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Am 25. November 2021 machte die EU-Kommission einen ersten Vorschlag zur Änderung der Verordnung MiFIR und der Richtinie MiFID II, die nun im ersten und dritten Quartal des Jahres 2025 in Kraft treten (vgl. Abb. 1). Diese erfordern eine Anpassung von Prozessen, Daten und IT-Systemen für Finanzinstitute, u.a. werden Systeme für erhöhte Berichtspflichten oder Transparenzanforderungen notwendig. Lesen Sie im nachfolgenden Blog, welche Regularien genau zu beachten sind und welche Vorkehrungen jetzt getroffen werden müssen. 

Nachdem Finanzinstitute die Umsetzungen für EMIR REFIT im Transaktionsreporting erfolgreich abgeschlossen haben, steht bereits die nächste regulatorische Welle bevor: Vorbereitungen auf MiFIR II/MiFID III (Review). Hierbei geht es um eine Harmonisierung mit den EMIR REFIT Anforderungen.

Rückblick: Veränderungen der Richtlinie MiFID in 2024

Die Änderung der Richtlinie MiFID II wurde als Richtlinie 2024/790 am 28. Februar 2024 im EU-Amtsblatt veröffentlicht. Erste Änderungen zur Verordnung MiFIR (MiFIR Review) traten bereits einen Monat später, am 28. März 2024, in Kraft. Zudem hat die Europäische Kommission (EU) verschiedene Initiativen und Strategien gestartet, welche auch zukünftig noch Änderungen mit sich bringen können, beispielsweise die Retail Investor Strategy (RIS) mit Änderungen beim Anlegerschutz oder die Digital Strategy in Bezug auf digitale Wertpapiere. Teilweise ändern sich auch bestehende Regularien im Rahmen von delegierten Verordnungen, mit denen die Technical Standards (RTS und ITS) veröffentlicht werden. 

Es handelt sich also nicht um Veränderungen, die mit einer einzigen Verordnung realisiert werden. Die unter dem Dach von MiFIR II/MiFID III angestrebten Veränderungen können auch mit Auswirkungen auf weitere Regulierungen wie AIFMD, UCITS und PRIIPS einhergehen und ggfs. neue Regularien mit sich bringen.

 
Abbildung 1: Regulatorische Zeitleiste für MiFIR/MiFID

MiFIR II/MiFID III: Was sich jetzt ändert

In Anbetracht der bevorstehenden Änderungen von MiFIR II /MiFID III kristallisieren sich nach aktuellem Stand (April 2024) einige wesentliche Punkte heraus, von denen Marktteilnehmer großen Einfluss auf Prozesse, Daten und IT erwarten können. 

Überarbeitung der Berichtspflichten 

• Dazu zählt die Vereinfachung und Harmonisierung von Berichtspflichten für Transaktionen und Positionen sowie die Vereinheitlichung der geforderten Datenfelder mit EMIR und dem EMIR REFIT, wie z.B. die Einführung einer Unique Product Identifier (UPI) für Finanzprodukte ohne ISIN. 
  
• Es wird erwartet, dass die geforderten Datenfelder für das Post-Trade-Reporting unter MiFIR II entsprechend EMIR angepasst werden. Insbesondere mit Blick auf EMIR ist es wichtig zu beachten, dass unter MiFIR eine höhere Anzahl von Systemen und Anwendungen betroffen sein werden, die zuvor nicht von den Änderungen im EMIR REFIT betroffen waren. 
  
• Neben neuen Datenfeldern, wie z.B. eine UPI für Finanzinstrumente ohne ISIN, beinhaltet der mögliche Wegfall von Datenfeldern auch Veränderungen in den Mid- und Back-Office-Systemen.

Anlegerschutz (RIS)

• Anlegerschutzregelungen werden durch das gleichzeitige Verbot von "Payment for Order Flow" (PFOF) gestärkt. Dies hat großen Einfluss auf die Abläufe und Transaktionen der betroffenen Handelsplätze und für die Marktteilnehmer. 
  
• Ebenfalls werden strengere Anforderungen an die Kostentransparenz (ex ante und ex post) erwartet. Dies beinhaltet sowohl weitere Detaillierung in der Kosteninformation (ex ante) und dem Kostenbericht (ex post) wie auch eine Erhöhung der Frequenz der Kostenberichte. 
  
• Im Rahmen dieser Verschärfungen soll es gleichzeitig Regelungen geben, die es erlauben, einen Kunden als professionellen Kunden zu klassifizieren. Darüber hinaus werden die Anforderungen an die Produktinformationen (vgl. PRIIPS) erhöht, was zu Änderungen bei der Erstellung von Produktinformationsblättern führen wird.

Konsolidierte Datenträger - Consolidated Tape Providers (CTP) 

• Die ESMA hat den Konsultations- und Bewerbungsprozess für die Anbindung von konsolidierten Datenträgern begonnen – mit dem Ziel, Echtzeit-Marktdaten aus verschiedenen Quellen zu sammeln und bereitzustellen. 
  
• Die Grundlage für CTP wurde bereits mit der Verordnung MiFIR geschaffen und wird nun durch den MiFIR II und durch die ESMA umgesetzt. 
  
• Für Marktteilnehmer geht das mit Anpassungen für den Datenbezug von CTP einher. Dies kann sowohl der Fall sein, wenn bestehende Marktdaten-Lieferanten eine Zulassung als CTP erhalten, als auch Datenlieferungen von neuen Lieferanten mit den regulatorischen Anforderungen an einen CTP. Es besteht auch die Möglichkeit, dass Transaktionen und Geschäfte außerhalb regulierter Handelsplätze an einen CTP zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt werden müssen. 

Darüber hinaus werden noch folgende Änderungen erwartet:

• Anpassungen der Transparenzregeln für den Handel mit Aktien und Nicht-Aktienprodukten.
  
• Regelungen zur Nutzung digitaler Wertpapiere sowie Aufklärungspflichten bei der KI-Nutzung.
  
• Weitere Integration von Nachhaltigkeitsaspekten in Beratungsprozessen und Produktinformationsblättern.
  
• Strengere Regularien und Transparenzanforderungen und eine klarere Abgrenzung zum algorithmischen Handel.
  
• Anpassungen der Regeln für systematische Internalisierer und Erleichterungen beim Best Execution-Berichtswesen.
  
• Überarbeitung der Bestimmungen für den Handel mit Rohstoffen und deren Derivaten. 
  
• Erweiterung der Befugnisse der Aufsichtsbehörden bei der Produktintervention und -aufsicht.

Fazit

Die Übersicht und der Umfang der zu erwartenden Änderungen unter MiFIR II/MiFID III zeigen, dass umfassende Vorbereitungen auf die Neuerungen notwendig sind, um deren Auswirkungen auf die Prozess-, Daten- und IT-Landschaft frühzeitig zu identifizieren. Insbesondere gilt es, die Zusammenhänge in Bezug auf EMIR REFIT zu verstehen und sicherzustellen, dass die bisherigen Anforderungen der MiFIR/MiFID II vollständig erfüllt werden.

Capco hat eine umfangreiche Erfolgsbilanz in der Unterstützung von Kunden bei der Umsetzung von MiFIR/MiFID II, EMIR REFIT oder CFTC Re-write, die ein breites Spektrum an geschäftlichen und gesetzlichen Anforderungen, Prozessen sowie Daten- und IT-Implementierungen umfasst. Wir sind mit der Komplexität solcher regulatorischen Projekte bestens vertraut und können Sie dank unserer langjährigen und tiefgreifenden Kapitalmarktexpertise (Produkte, Marktdaten, Systeme) bei den erwarteten Modifikationen effizient unterstützen. Auch bei der Analyse von fachlichen, regulatorischen, prozessualen und technischen Anforderungen stehen wir Ihnen gerne zur Seite, um priorisierte Handlungsfelder zu definieren und darauf basierend gemeinsam mit Ihnen Ihre individuelle Umsetzungsplanung abzustimmen.