Im letzten Artikel unserer Reihe zum eWpG haben wir uns mit der digitalen Zentralverwahrung von Anleihen beschäftigt, welche nun einen rechtlichen Rahmen bekommen soll. Dieses Mal werden wir das dezentrale Kryptoverwahrregister betrachten. Unsere Stellungnahmen beziehen sich auf den Gesetzentwurf von elektronischen Wertpapieren, der unter anderem auf der Seite des Bundesfinanzministeriums eingesehen werden kann.
Kryptowerte werden im Gesetz zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie als „digitale Darstellungen eines Wertes, der von keiner Zentralbank oder öffentlichen Stelle emittiert wurde oder garantiert wird und nicht den gesetzlichen Status einer Währung oder von Geld besitzt“ beschrieben. Sie sind ein neuer, nicht mehr wegzudenkender Teil des modernen Finanzmarktes, und mit dem Gesetzesentwurf wird diese Entwicklung anerkannt und begonnen einen regulatorischen Rahmen für sie zu schaffen. Dies könnte zu etwas völlig Neuem führen: einem dezentralen Finanzsystem.
Laut des Gesetzesentwurfs muss ein Kryptowertpapierregister auf einem dezentralen, fälschungssicheren Aufzeichnungssystem geführt werden, in dem Aktivitäten protokolliert und gegen unbefugten Zugriff geschützt und gespeichert werden. Die registerführende Stelle muss konkret vom Emittenten genannt werden, da dies bei einem dezentralen Register nicht selbsterklärend ist.
Distributed Legder-Systeme bieten die Möglichkeit Transparenz hinsichtlich Akteuren und Beträgen von Transaktionen herzustellen und gleichzeitig teilnehmende Personen unkenntlich zu machen. Um dem entgegenzukommen, legt der Gesetzesentwurf insbesondere Anforderungen für Datenschutz und Berechtigungen fest, zum Beispiel beinhalten die Angaben im Register eine Wertpapierkennnummer, den Inhaber und die Rechte Dritter. Dies unterscheidet sich zum Zentralregister, bei dem ein Zentralverwahrer ein Handelsbuch mit diesen Angaben führt.
Auch müssen die Anweisungen eines Wertpapierinhabers durch ein Authentifizierungsinstrument legitimiert werden. Aufgrund der Möglichkeit die Identität einer teilnehmender Personen im Distributed Ledger-System zu anonymisieren, ist nachvollziehbar, dass hier ein zusätzlicher Authentifizierungsmechanismus gefordert wird.
Grundsätzlich müssen Integrität und Authentizität der Kryptowertpapiere durch die erforderlichen technischen und organisatorischen Maßnahmen sichergestellt werden – insbesondere da es keine Single Source of Truth gibt. Integrität und Authentizität der Daten werden weiterhin durch den Emittent und nicht von der registerführenden Stelle gewährleistet. Hierdurch wird das Problem der fehlenden Verantwortlichkeit in einem Distributed Ledger-System deutlich: Ist ein Netzwerk dezentral und damit ohne zentrale Entscheidungsinstanz, fehlen auch klar definierte Verantwortlichkeiten.
Für Verwahrer bietet sich nun die Möglichkeit, die Verwahrung von private Keys, die die Verfügungsgewalt über Wertpapiere innehaben, anzubieten. Diese Dienstleistung unterscheidet sie von Handelsplätzen, die sich auf die Abwicklung von Transaktionen fokussieren. Die Übernahme der Verwahrung der Keys schafft für Kunden einen Mehrwert, da sich unter anderem höhere Sicherheitsstandards, aber auch differenzierte Approval-Regeln für den Transfer von Krypto-Assets darstellen lassen.
Bleiben Sie dabei und erfahren Sie im nächsten Artikel mehr zum Thema IT-Anforderungen für elektronische Wertpapiere.
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